契约型私募基金或成绊脚石！

新闻来源：华龙网         更新时间：2018-08-12

        新海股份（002120）在回复交易所重组问询函时称，韵达货运的股东之一是上海太富祥川，其股东之一是深圳思道科，而思道科是一家契约型私募基金。值得注意的是，韵达货运于2015年下半年启动私募股权融资，引入外部投资者。2016年1月26日，上海太富祥川等私募投资基金对韵达货运增资，成为韵达货运的股东。其中，深圳市思道科投资有限公司以其管理的3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾1号、平安消费科技基金一期富腾2号和平安消费科技基金一期富腾3号募集的资金对上海太富祥川进行出资。这也意味着，韵达货运的股东最终穿透到契约型私募基金。
 

       新海股份自5月23日起停牌，停牌前六个月的起始时间为2015年11月23日。据此，有市场人士认为这属于突击入股。而公司认为，上述私募融资事项完全系韵达货运自身发展需求，并非为本次交易之目的而实施。
 

       据投行人士介绍，拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理，而借壳上市等同于IPO。
 

       为规避此风险，韵达货运的做法是将契约型基金嵌套到有限合伙基金上海太富祥川中，同时做好备案工作。
 

       从表面上看，股东就不存在上述情况。这样的处理办法是否能通过证监会的穿透审核，如果通不过的话，将影响韵达货运借壳上市进程，公司将采取什么办法来解决？对于中国证券报记者上述提问，韵达货运法律顾问北京市天元律师事务所律师李怡星代表公司作答：“韵达货运的股权架构情况已经在本次重组预案中进行了充分披露，并将在后期的重组报告书和其他资料中进行充分披露。
 

       我们认为韵达货运目前股权架构情况符合相关法律法规。”有投行人士分析认为，资管产品类股东容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性，同时其背后的份额变动、代持行为甚至容易为利益输送制造“温床”。
 

       有资深会计师也指出，股权明晰是IPO的前提条件，拟IPO企业的资管产品类股东的合规性，之前并不被IPO审核程序认可。即便是一直以来投资于拟IPO企业的创投基金，通常形式也为公司型或者合伙型私募，不包含契约型私募基金、资管计划或信托计划。
 

       据中国证券报记者了解，对于契约型私募基金等问题，中国证监会虽并未有正式文件，但在业内已普遍照此执行。“在拟申报IPO企业的股东中，确实不允许存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。如有，必须在申报材料前清理其持有的股份。”
 

       一位曾担任多家IPO材料申报法律顾问的律师明确向中国证券报记者表示，“像韵达货运这样的处理方式并非首例，但明显是在打政策擦边球。”
 

       业内人士透露，此类做法是否能顺利通过中国证监会的穿透审查，目前尚没有成功案例。
 

       7月14日晚间，中国证券报记者截稿时，公司发来补充回答称：
 

       1、目前重组相关法律法规就是否需清理契约型基金并没有明文规定。

       2、公司将积极跟进审核政策的要求及时做好规范工作。
 

       3、相关规范工作预计不会对本次交易进程构成重大影响。